Wil de echte eigenaar van Firmenich nu opstaan?

In de AFM-registratie voor grootaandeelhouders staat 22% eigendom van de familie Firmenich in DSM-Firmenich AG genoemd. Tientallen familieleden melden individueel hun belang, maar ieder voor zich met steeds 22% stemrecht. Hoe kan dit?

Na de (omgekeerde) overname van DSM door het Zwitserse Firmenich duiken er steeds meer familieleden met de achternaam Firmenich op in het AFM-meldingsregister. Zo meldde S.J. Firmenich in juli 2024 het bezit van 1 aandeel, met een stemrecht van 22,1% of 58,7 miljoen stemmen. In mei 2024 meldde L.C. Firmenich het bezit van 1.000 aandelen, goed voor 58,7 miljoen stemmen of ook 22,1%.

Dezelfde maand meldde Patrick Firmenich, vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, 1.000 aandelen van toen €107 te hebben gekocht, alsmede de vervreemding via een schenking van 1.000 aandelen. Maar ook hij heeft als familielid ondanks zijn eigen 1,7-procents belang de beschikking over de volledige 22,1% stemrecht.De AFM laat weten: “De familie Firmenich voert een duurzaam gemeenschappelijk stembeleid waardoor ieder individu wordt geacht te beschikken over de stemmen waarover de andere partij beschikt."

Leidraad voor Aandeelhouders

De AFM verwijst naar Leidraad voor Aandeelhouders. Daar vinden we in paragraaf 4.5.4 de regel dat aandeelhouders verenigd in een commanditaire vennootschap (cv) en vennootschap onder firma (vof) “volledig aansprakelijk [zijn] voor de schulden van de vennootschap. Dit betekent dat ieder der beherende vennoten zich het kapitaalbelang en/of stemrecht dat door de c.v. of v.o.f. wordt gehouden, (middellijk) geheel moet toerekenen.”

Dit geldt ook voor aandeelhouders die zich naar buitenlands recht verenigen, bijvoorbeeld in Limited Partnerships. Aandeelhouders via zo’n verband hoeven geen melding te maken van hun persoonlijke aandeel, ook al komt dit boven de drempel van 5 procent bezit van de NV, in dit geval DSM-Firmenich

De woordvoerder van DSM-Firmenich voegt toe: “Deze aandeelhouders zijn onderling overeengekomen om als groep op te treden. Ze hebben dezelfde rechten en plichten met betrekking tot het verhandelen en overdragen van aandelen als elke andere aandeelhouder in DSM-Firmenich. We hebben slechts één aandelencategorie.”

De Raad van Commissarissen van DSM-Firmenich telt drie familieleden: vice-voorzitter Patrick Firmenich, Antoine Firmenich en André Pometta. De laatste meldde in mei 2023 een belang van 3% in het kapitaal en stemrecht, met bijna 8 miljoen stemmen, en is daarmee de grootste aandeelhouder binnen de (aangetrouwde) familie samen met M Keller Pometta en S. Pometta met elk 3%, Michel Firmenich met 2,6%, S. Genecand met 2,3%, Patrick Firmenich met 1,7% en A. A. Firmenich met 1,3%

De familieholding heet Sentarom SA, en telt afstammelingen van de oprichters Fred en Hugo Firmenich. Het aantal deelnemende familieleden nam toe van 15 in 1990 tot ruim 40 nu. Volgens North Data vormen Pometta, Keller-Pometta en M. Jaeger-Firmenich het bestuur. Santarom zelf wil geen verdere informatie verschaffen.

Vermogen van de familie Firmenich

In de Zwitserse rijkenlijst komt de familie Firmenich op plek 21 met een vermogen van zo’n €10 miljard. In de Family Business Index van de University of St.Gallen en EY stond Firmenich International SA in 2023 op plek 372. De familie financiert veel natuurprojecten met haar Fondation Philanthropique Famille Firmenich.

Firmenich werd in 1895 opgericht in Genève voor moleculenonderzoek door chemicus Philippe Chuit en zakenman Martin Naef. Ze huurden een pand van Charles Firmenich wiens dochter Thérèse met Chuit trouwde. Haar broer Frédéric Firmenich werd verkoper. De familie verkreeg de meerderheid en veranderde de naam in 1934 in Firmenich & Co. In 1939 kreeg Leopold Ružicka, de directeur Onderzoek en Ontwikkeling van Firmenich, de Nobelprijs voor Scheikunde.

De Libanees Gilbert Ghostine werd in 2014 benoemd tot de eerste niet-familiale CEO. Bij de fusie in mei 2022 met DSM kregen DSM-aandeelhouders 65,5%, die van Firmenich 34,5%, plus €3,5 miljard cash. In voorzichtige bewoordingen kwamen de bedenkingen over de toekomst van de familie over de fusie met DSM naar buiten.

Immers, als familiebedrijf scoorde Firmenich hoog in de Lexis Nexis top-100 van meest innovatieve bedrijven, met als jongste mijlpaal de stichting van een campus bij Genève waar de ontwikkeling van geur- en smaakstoffen met behulp van kunstmatige intelligentie een belangrijke activiteit wordt. Dankzij de aandelenconstructie van de familie biedt het AFM-register een klein inkijkje in de aandelenverhouding in de voor het overige gesloten Firmenich-familie.